Vanha pankin osakekirja. Nykyisin kaikilla osakeyhtiöillä ei ole osakekirjoja.

Osake on osuus osakeyhtiössä[1] ja eräissä osuuskunnissa. Osakeyhtiön osake antaa omistajalleen oikeuden päätöksentekoon yhtiökokouksessa sekä varallisuusoikeuksia kuten oikeuden osinkoon.

Tämä artikkeli käsittelee osakeyhtiöiden osakkeita, jollei muuta ole mainittu. Suomessa osakeyhtiöllä on oltava vähintään yksi osake. Myös suomalainen osuuskunta voi halutessaan laskea liikkeelle osakkeita.

Sanalla osake tarkoitetaan joskus myös osakehuoneistoa eli asunto-osaketta.

Osakeyhtiön osakkeet

Osakeyhtiön omistus on jaettu keskenään yhtä suuriin osuuksiin eli osakkeisiin. Omistuksen jakautuminen osakkeisiin on osakeyhtiön keskeinen piirre.[2]

Suomalaisen osakeyhtiön kaikki osakkeet ovat lähtökohtaisesti samanlaisia. Jos ne eivät ole samanlaisia, yhtiöllä on useita erilaisia osakelajeja eli osakesarjoja. Erot määritellään yhtiöjärjestyksessä.[3] Erona voi olla esimerkiksi erilainen äänivalta tai erilainen oikeus osinkoon.[4]

Osakkeen tuottamat oikeudet ja velvollisuudet

Osake tuottaa omistajalleen tietyt oikeudet ja velvollisuudet. Nämä oikeudet ja velvollisuudet voivat perustua lakiin, yhtiöjärjestykseen, perustamissopimukseen tai osakkeen merkintäehtoihin.[4]

Oikeudet

Suomalaisen osakeyhtiön osakkeet antavat omistajalleen osakeoikeuksia, jotka jaetaan hallinnoimisoikeuksiin ja varallisuusoikeuksiin.[4]

Hallinnoimisoikeuksista keskeisimpiä ovat läsnäolo-oikeus, puheoikeus ja oikeus äänestää yhtiökokouksessa, oikeus moittia yhtiökokouksen päätöksiä ja tehdä sille aloitteita sekä oikeus käyttää vähemmistöoikeuksia.[4]

Varallisuusoikeuksista keskeisimpiä ovat oikeus osinkoon, etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita sekä oikeus jako-osuuteen yhtiötä purettaessa.[4]

Osakkeenomistajan ei ole pakko käyttää oikeuksiaan. Eräissä tapauksissa oikeudet kuitenkin vanhenevat, jos niitä ei käytä. Tällaisia ovat muun muassa osingon nostaminen ja osakkeiden merkitseminen osakeannissa. Ne on tehtävä määräajassa.[4]

Huomattava on, että osake ei tuota omistajalleen oikeutta osakeyhtiön omaisuuteen. Yhtiö omistaa omaisuutensa itse.[4]

Velvollisuudet

Merkittävin velvollisuus, joka osakkeesta sen omistajalle aiheutuu, on velvollisuus maksaa osakkeen merkintähinta.[4]

Suomalaisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla on velvollisuus maksaa yhtiölle lisämaksuja. Lisämaksun perusteen on käytävä ilmi yhtiöjärjestyksestä. Ilman määräystä ei osakkeenomistajaa voida velvoittaa maksamaan yhtiölle muuta kuin merkintähinta.[4]

Osakkeen syntyminen

Osake syntyy osakeannissa. Maksullisessa osakeannissa yhtiö kerää omaa pääomaa toimintansa rahoittamiseen joko uusilta tai vanhoilta osakkeenomistajilta. Maksuttomassa osakeannissa yhtiö antaa uusia osakkeita ilman, että se saa niistä uusia varoja.

Osakkeen jakamattomuus ja vanhenemattomuus

Suomalaisen osakeyhtiön osake on jakamaton: osakkeen tuottamia hallinnoimisoikeuksia ei voi erottaa osakkeesta eikä osaketta voi pilkkoa tai jakaa pienempiin osiin (katso kuitenkin osakkeiden splittaus). Osakkeeseen kuuluvia oikeuksia voi kuitenkin sopimuksella luovuttaa eteenpäin. Esimerkiksi oikeus osinkoon voidaan siirtää. Tavallista on, että osaketta lahjoitettaessa lahjanantaja pidättää itselleen oikeuden osinkoon tietyksi ajaksi. Myös osakkeen tuottaman äänioikeuden käyttämisestä voidaan sopia esimerkiksi osakassopimuksella.[4]

Suomessa osakkeen omistusoikeus ei vanhene, osake ei sammu eikä osaketta voi hylätä.[4]

Osakkeiden omistus ja osakekirja

Vanha teollisuusyhtiön osakekirja.

Osakeyhtiön osakkeiden omistajat ovat myös yhtiön omistajia. Heitä kutsutaan osakkeenomistajiksi eli osakkaiksi.

Yhdellä osakkeella voi olla monta omistajaa. Tällöin on kyse yhteisomistuksesta.[4]

Suomalaisen osakeyhtiön on pidettävä luetteloa osakkeistaan ja niiden omistajista osakasluettelon avulla tai liittämällä osakkeet arvo-osuusjärjestelmään.[5]

Osakekirja on paperimuotoinen todistus osakkeen tai osakkeiden omistamisesta. Suomessa osakekirjoja on käytetty yleisesti asunto-osakeyhtiöissä, joissa ne ennen olivat pakollisia. Osakekirjoja voidaan käyttää myös muissa osakeyhtiöissä, mutta ne eivät ole välttämättömiä eivätkä enää laajasti käytössä. Arvo-osuusjärjestelmään liittyneet yhtiöt eivät voi antaa osakekirjoja.[6][7]

Osakkeen arvo

Osakkeen arvo riippuu siitä, kuinka se määritellään. Eri tarkoituksiin käytetään erilaisia arvoja.

  • Osakkeen käypä hinta määräytyy ostajan ja myyjän hintanäkemysten kohdatessa.[4]
  • Osakekurssi tarkoittaa hintaa, jolla osaketta voi ostaa tai myydä. Pörssiosakkeiden kurssi määräytyy pörssissä osto- ja myyntitarjousten perusteella.
  • Osakkeen matemaattinen arvo tarkoittaa osuutta, joka yhtiön nettovarallisuudesta kuuluu yhdelle osakkeelle.[8] Matemaattinen arvo lasketaan omaisuuden kirjanpitoarvoilla. Käytettyjen kirjanpitokeinojen ja inflaation vuoksi kirjanpitoarvot eivät täysin ilmaise omaisuuden todellista arvoa, minkä vuoksi matemaattinen arvo voi jäädä pieneksi.[9]
  • Osakkeen substanssiarvo muistuttaa matemaattista arvoa. Substanssiarvo lasketaan nettovarallisuudesta, joka on laskettu käyttäen omaisuuden käypiä arvoja kirjanpitoarvojen sijasta.[10]
  • Osakkeen likvidaatioarvo on substanssiarvo laskettuna oletuksella, että omaisuus realisoidaan.[10]
  • Osakkeen verotusarvo tarkoittaa arvoa, joka osakkeella on verotuksessa.
  • Osakkeen nimellisarvo voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä.[4] Nimellisarvo on tavallisesti osakkeen muita arvoja pienempi.[9]
  • Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo tarkoittaa osakkeen merkintähinnasta osakepääomaan merkittävää määrää.[4]

Osakkeen nimellisarvo

Osakkeella voi olla nimellisarvo.

Suomalaisen osakeyhtiön osakkeella on nimellisarvo, jos siitä määrätään yhtiöjärjestyksessä. Tällöin jokaisen osakkeen nimellisarvo on sama. Jos nimellisarvosta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, osakkeella ei ole nimellisarvoa.[4]

Osakkeen nimellisarvo oli Suomessa aiemmin pakollinen. Nykyisen osakeyhtiölain lähtökohta on nimellisarvoton osake.[4]

Nimellisarvoinen osake

Nimellisarvon keskeisin sisältö on Suomessa alikurssikielto. Kun yhtiö antaa uusia osakkeita esimerkiksi osakeannissa, osakepääomaa on korotettava vähintään uusien osakkeiden nimellisarvon määrällä. Osakepääoman on siten aina oltava vähintään sama kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo. Aiemmin osakepääoman oli Suomessa oltava täsmälleen sama kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, mutta nykyään se voi olla enemmänkin.[4]

Jos osakkeen merkintähinta ylittää nimellisarvon, ylittävä määrä (emissiovoitto) voidaan Suomessa nykyisin kirjata osakepääomaaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.[4][11] Aiemmin se on kirjattu ylikurssirahastoon.

Nimellisarvon alkuperäinen merkitys on ollut velkojien suojaaminen. Osakepääomaa ei ole saanut alentaa alle osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon. Säännös on kuitenkin käytännössä menettänyt suojausmerkityksensä.[12]

Aiemmin nimellisarvolla oli Suomessa suuri merkitys myös siksi, että osinkotuotto ilmoitettiin prosenttina nimellisarvosta.[9]

Sekaemissio oli aiemmin käytetty järjestely, jolla osakeanti pystyttiin järjestämään alle osakkeen nimellisarvon alikurssikiellosta huolimatta.

Nimellisarvoton osake

Suomalaisen osakeyhtiön osakkeella ei nykyisin lähtökohtaisesti ole nimellisarvoa. Nimellisarvoton osake ei edusta tiettyä osuutta osakepääomasta. Myöskään osakkeesta yhtiölle maksettava määrä ei edusta osuutta osakepääomasta.[4]

Osakepääomalla ja nimellisarvottomien osakkeiden lukumäärällä ei ole yhteyttä eikä osakepääoman muutoksista voi päätellä osakkeiden lukumäärän muutoksia. Osakepääomaa voidaan korottaa antamatta osakkeita ja osakkeita voidaan antaa korottamatta osakepääomaa. Vastaavasti osakkeita voidaan lunastaa alentamatta osakepääomaa ja osakepääomaa voidaan alentaa lunastamatta osakkeita.[4]

Nimellisarvottomia osakkeita ei koske edellä mainittu alikurssikielto.[4]

Kirjanpidollinen vasta-arvo

Sekä nimellisarvottomalla että nimellisarvoisella osakkeella on kirjanpidollinen vasta-arvo. Se tarkoittaa osakkeen merkintähinnasta osakepääomaan merkittävää määrää.[4] Eri osakkeilla voi Suomessa olla erisuuruinen kirjanpidollinen vasta-arvo.[13]

Osakkeen tuotto

Osake voi antaa osakkeenomistajalle tuottoa usealla eri tavalla.

Osake tuottaa, kun yhtiö jakaa osakkeenomistajille varoja. Osinko on tavallinen tuotonjakotapa. Osingon lisäksi voidaan Suomessa osakeyhtiöstä jakaa varoja ns. vapaan oman pääoman rahastosta, alentamalla osakepääomaa, hankkimalla yhtiölle sen omia osakkeita (osakkeiden takaisinosto) tai purkamalla yhtiö.[14] Käytetyn jakotavan valintaan vaikuttaa mm. verotus. Varojen jakoa on kuitenkin rajoitettu siten, että yhtiö ei saa olla maksukyvytön eikä jako saa aiheuttaa maksukyvyttömyyttä.[14]

Tuottoa voi saada myös, jos osakkeen arvo nousee. Arvonnousu realisoituu, kun osakkeet myydään hankintahintaa korkeampaan hintaan.

Osake voi antaa myös muuta kuin rahallista tuottoa. Asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeet tuottavat oikeuden hallita tiettyä huoneistoa tai muuta rakennuksen tai kiinteistön osaa.[15] Golf-osake tuottaa oikeuden pelata golfia yhtiön kentällä.[16]

Osakkeiden vaihdanta

Osake on arvopaperi, jonka voi tavallisesti myydä tai muuten siirtää toiselle omistajalle. Suomalaisen osakeyhtiön osakkeen voi lähtökohtaisesti luovuttaa vapaasti toiselle ilman rajoituksia tai lupaa.[17]

Kaupankäynti osakkeilla

Pörssiosakkeilla voi käydä kauppaa pörssissä. Pörssiosakkeita on pörssiyhtiöissä. Suomessa pörssiyhtiön on oltava julkinen osakeyhtiö (oyj).

Pörssiyhtiöt ovat listayhtiöitä. Listayhtiöitä ovat lisäksi myös sellaiset yhtiöt, joiden osakkeilla käydään kauppaa niin sanotussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä (Suomessa First North).[18]

Jos osaketta ei ole listattu pörssiin eikä monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään, kyseessä on listaamaton osake. Suomessa suurinta osaa osakeyhtiöistä ei ole listattu. Kaupankäynti listaamattomilla osakkeilla on myös mahdollista, mutta se on muita osakkeita hankalampaa.lähde?

Osakkeiden vaihdannan rajoittaminen

Käypankäyntiä ja muuta osakkeen luovuttamista voidaan suomalaisessa osakeyhtiössä rajoittaa yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeilla. Tämä on tavanomaista yksityisissä osakeyhtiöissä.[17]

Lunastuslauseke tarkoittaa, että yhtiöllä, sen osakkeenomistajalla tai jollain muulla henkilöllä on oikeus lunastaa toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeella voidaan estää ulkopuolisia henkilöitä pääsemästä yhtiön osakkeenomistajiksi. Lunastuslauseke koskee tavanomaisesti muille kuin nykyisille osakkeenomistajille siirtyviä osakkeita.[17]

Suostumuslauseke tarkoittaa, että osakkeen saa siirtää, mutta uutta omistajaa ei merkitä osakasluetteloon ilman yhtiön suostumusta. Tämä estää osakeoikeuksien kuten äänivallan käyttöä. Se ei kuitenkaan estä oikeutta osinkoon ja muuhun varojenjakoon eikä etuoikeutta osakeannissa.[17]

Lunastus- ja suostumuslauseketta käytetään usein yhdessä. Lausekkeet eivät poista osakkeenomistajan oikeutta myydä osaketta eivätkä myöskään estä ostajaa ostamasta sitä. Ne kuitenkin käytännössä rajoittavat kaupankäyntiä, koska ostaja ei tiedä varmasti, saako hän pitää osakkeet ja käyttää kaikkia osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia.[17]

Vaikka yhtiöjärjestyksessä ei olisikaan lunastus- tai suostumuslauseketta, osakkeenomistajat voivat sitoutua sopimuksilla (kuten osakassopimuksella) luovutusrajoituksiin tai etuosto-oikeuksiin.[17]

Osuuskuntien osakkeet

Suomessa myös osuuskunnat voivat laskea liikkeelle osakkeita. Osuuskuntien osakkeita kutsuttiin aiemmin sijoitusosuuksiksi.[19]

Osuuskunnan osakkeella ei lähtökohtaisesti ole äänioikeutta. Osakkeen äänioikeudesta ja oikeudesta osuuskunnan varoihin ja ylijäämään voidaan määrätä osuuskunnan säännöissä.[20]

Katso myös

Lähteet

  1. ↑ Taloustiedon taloussanasto. Taloustieto, 1987.
  2. ↑ Schybergson, Per: Aktiebolagsformens genombrott i Finland, s. 9. Helsingfors: Finska vetenskaps-societeten, 1964. (ruotsiksi)
  3. ↑ Finlex - Ajantasainen lainsäädäntö: Osakeyhtiölaki 624/2006 finlex.fi. Edita. Arkistoitu 13.2.2019. Viitattu 9.2.2018.
  4. ↑ a b c d e f g h i j k l m n o p q r s t u v w Villa, Seppo: ”4. Osake”, ”Osa III”, Henkilöyhtiöt ja osakeyhtiö, s. 265–276. Alma Talent, 2023. ISBN 978-952-14-4783-9
  5. ↑ Osakeyhtiölaki 3:15 Finlex. Arkistoitu 13.2.2019.
  6. ↑ Osakeyhtiölaki (21.7.2006/624) (Arkistoitu – Internet Archive) 3 luku
  7. ↑ Villa, s. 290
  8. ↑ Osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo vero.fi. Viitattu 24.10.2021.
  9. ↑ a b c Riihimäki, Antti: Piensijoittajan niksikirja. Helsinki: WSOY, 1970.
  10. ↑ a b Taloustiedon taloussanasto. (Hakusanat substanssiarvo, likvidaatioarvo) Taloustieto r.y., 1987.
  11. ↑ Osakeyhtiölaki 9:6
  12. ↑ Kuhanen, Petteri ym.: Asunto-osakeyhtiölaki. Kommentaari, s. 114. Kiinteistöalan Kustannus Oy, 2010. ISBN 978-951-685-215-0
  13. ↑ Osakeyhtiölaki (624/2006) 5:3
  14. ↑ a b Osakeyhtiölaki (21.7.2006/624) (13 luku) finlex.fi. Arkistoitu 13.2.2019. Viitattu 24.10.2021.
  15. ↑ Asunto-osakeyhtiölaki (22.12.2009/1599) finlex.fi. Viitattu 24.10.2021.
  16. ↑ Harrastamisen muodot Golfpiste. Viitattu 24.10.2021.
  17. ↑ a b c d e f Villa, s. 242–243, 283–290
  18. ↑ Punsar, Ville: Pörssitiedottamisen sanasto Terminfo. 1/2020. Sanastokeskus. Viitattu 25.10.2021.
  19. ↑ Rimmi, Riitta: Osuuskunta taipuu moneksi. Taloustaito, Määritä ajankohta! Helsinki: Verotieto.
  20. ↑ Pellervo: Osuudet, osakkeet ja osuuskunnan oma pääoma (Arkistoitu – Internet Archive)

Aiheesta muualla

source: https://fi.wikipedia.org/wiki/Osake