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Le COSO est un référentiel de contrôle interne défini par le Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Il est utilisé notamment dans le cadre de la mise en place des dispositions relevant des lois Sarbanes-Oxley, SOX ou Loi de sécurité financière, LSF, pour les entreprises assujetties respectivement aux lois américaines ou françaises. Le référentiel initial appelé COSO 1 a évolué depuis 2002 vers un second corpus dénommé COSO 2.
COSO est l’acronyme abrégé de Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, une commission à but non lucratif qui établit en 1992 une définition standard du contrôle interne et crée un cadre pour évaluer son efficacité. Par extension ce standard s'appelle aussi COSO.
En 2002, le Congrès américain, en réponse aux scandales financiers et comptables (Enron, Worldcom…), promulgue la loi Sarbanes–Oxley (the Sarbanes-Oxley Act ou SOX act). Cette loi oblige les sociétés faisant appel à l’épargne publique à évaluer leur contrôle interne et à en publier leurs conclusions dans les états demandés par la Securities and Exchange Commission (SEC). Imposant en outre l'utilisation d'un cadre conceptuel, le SOX act a favorisé l'adoption du COSO comme référentiel. En France, la loi de sécurité financière (dite loi LSF) promulguée peu après en 2003, a également contribué à sa diffusion.
Le référentiel COSO est basé sur les principes de base suivants :
Le cadre COSO repose sur les notions d'objectifs et de composants.
Le référentiel COSO définit le contrôle interne comme un processus mis en œuvre par les dirigeants à tous les niveaux de l’entreprise et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des trois objectifs suivants :
On notera que ces objectifs correspondent en grande partie aux préoccupations des investisseurs.
Le contrôle interne, tel que défini par le COSO, comporte cinq composants. Ces composants procurent un cadre pour décrire et analyser le contrôle interne mis en place dans une organisation. Il s’agit de :
Après les objectifs et composants, le COSO impose de distinguer les structures de l'entreprise (sociétés, entités, fonctions, …).
La combinaison des trois objectifs, des cinq composants et des structures de l'entreprise, vus comme trois axes d'analyse distincts, constitue ce qui est appelé le cube COSO.
Le COSO 2, "Enterprise Risk Management Framework" est aujourd'hui le cadre de référence de la gestion des risques. Le présent chapitre vise à en réaliser une synthèse, notamment en se basant sur les concepts développés dans le COSO 1, "Internal Control – Integrated Framework".
Pour rappel, le COSO 1 propose un cadre de référence pour la gestion du contrôle interne. Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le personnel d’une organisation, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
Le COSO 2 propose un cadre de référence pour la gestion des risques de l’entreprise (Enterprise Risk Management Framework). La gestion des risques de l’entreprise est un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le personnel d’une organisation, exploité pour l’élaboration de la stratégie et transversal à l’entreprise, destiné à
Il apparaît que le COSO 2 inclut les éléments du COSO 1 au travers du troisième point et le complète sur le concept de gestion des risques. Le COSO 2 est basé sur une vision orientée risques de l’entreprise.
La notion de « Risk Appetite » est nouvelle dans le COSO 2. Le « Risk Appetite » est le niveau de prise de risque accepté par l’organisation dans le but d’accroître sa valeur. Différentes stratégies exposeront l’organisation à différents risques. En conséquence, le « Risk Appetite » doit être pris en compte dans la définition de la stratégie de l’organisation afin de s’assurer que les résultats de cette stratégie sont cohérents avec le « Risk Appetite » défini pour l’organisation.
Le modèle du cube et son architecture à trois plans sont conservés:
En revanche, les différents plans sont modifiés ou enrichis.
1. Axe "Niveaux de l’organisation"
2. Axe "Objectifs"
3. Axe "Éléments de contrôle"
Enrichissement de l’axe « éléments de contrôle » qui devient « éléments de gestion des risques » et qui passe de cinq à huit éléments :
Le COSO 2 s’applique à l’ensemble de l’entreprise, aussi bien au niveau le plus haut (« entité ») qu’au niveau opérationnel (« business unit »). Mais pour appliquer le COSO 2 avec succès, il faut prendre en compte l’ensemble du périmètre des activités d’une organisation. Le COSO 2 considère les activités à différents niveaux de l’organisation :
Par rapport au COSO 1, le COSO 2 apporte :
Il est demandé à l’organisation d’avoir une vision de ses risques sous forme d’un portefeuille. Ce portefeuille doit caractériser les risques à chaque niveau de l’organisation. La compilation du portefeuille permet donc d’avoir une vision globale des risques de l’organisation. Cette vision pourra alors être rapprochée de l’ « appétence au risque » définie pour l’organisation.
De plus, la compilation du portefeuille de risques permet au management :
Apport d’un nouvel objectif : « stratégique ».
Un objectif stratégique est un objectif « high-level », qui soutient et concourt à la mission/vision de l’organisation. Les objectifs stratégiques reflètent les choix du management quant à la recherche de création de valeur par l’organisation pour ses actionnaires.
Les trois autres types d’objectifs : opérationnel, reporting, et réglementaire, sont dépendants des objectifs stratégiques. Ils sont appelés les « related » objectifs. Par exemple, pour une organisation, il s’agira de définir :
À la différence du COSO 1, la mise en œuvre de COSO 2 nécessite donc d’avoir une vision des objectifs stratégiques de l’entreprise en plus des « related » objectifs.
Élargissement de la notion de reporting
Par rapport au COSO 1, cette notion couvre désormais :
L’axe « éléments de contrôles», qui devient « éléments de gestion des risques », a été légèrement modifié et surtout enrichi : L’élément environnement de contrôle est complété de la notion d’ « appétence au risque »,
À la suite de ces modifications, la lecture de ce nouveau plan met en évidence un bloc homogène que l’on peut qualifier «de bloc d'éléments de risques »* et qui contient les cinq éléments : définition d’objectifs, identification des évènements, évaluation des risques, réponse au risque et activités de contrôle.
* cette notion de bloc d'éléments de risques n’est pas présente dans le COSO 2. Elle est ici proposée au lecteur dans un but pédagogique.
Remarque :
La pyramide qui schématisait la partie « éléments de contrôle interne » disparaît dans le COSO 2.
L’élément environnement interne reprend les notions de l’élément environnement de contrôle du COSO 1 : importance des individus (compétence, éthique), du style de management, de la délégation des responsabilités,…
En revanche, ce nouvel élément s’enrichit d’une nouvelle notion : celle d’ Appétence au risque : c’est-à-dire la prise de risque acceptée par l’entreprise dans le but d’accroître sa valeur. Cette « appétence au risque » permet ensuite de déterminer le niveau de la tolérance de risque aux différents niveaux de l’organisation. Cette notion est nécessaire et précède la définition de la stratégie de l’entreprise.
Par rapport à COSO 1, les différents composants de ce bloc sont plus détaillés et fixent un cadre plus précis :
Ce bloc comporte les cinq éléments suivants :
Le management doit tout d’abord se fixer des objectifs(1) en dehors des événements susceptibles de venir les perturber. Ces objectifs sont de quatre types : stratégiques, opérationnels, liés au reporting et à l’adéquation avec la réglementation.
Puis le management détermine pour chacun de ses objectifs les événements (2) susceptibles d’avoir des impacts, que ceux-ci soient positifs ou négatifs. Les événements avec impacts négatifs représentent des risques, ceux avec des impacts positifs représentent des opportunités. L’identification des événements potentiels passe par l’utilisation de combinaison de méthodes : tendances, événements déclencheurs, corrélation avec les événements passés.
On passe ensuite à une évaluation des risques (3) pour les événements négatifs. Cette évaluation doit déterminer la probabilité que cet événement survienne et les impacts alors engendrés. Cette évaluation des risques doit présenter dans un premier temps le risque inhérent, c’est-à-dire le risque qui existe si le management ne met en place aucune action corrective. Dans un second temps, lorsque l’élément de réponse au risque aura été traité, il sera possible de déterminer un risque résiduel. (Boucle unique de processus itératif). Il est suggéré d’utiliser un système d’unité de mesure cohérent entre la mesure des « Définitions d’objectifs » et l’évaluation des risques.
Le risque évalué, il est ensuite demandé de définir les différentes parades possibles. C’est la réponse au risque (4). Plusieurs options sont parfois possibles. Il est alors nécessaire de les expliciter. Ces réponses peuvent être classées dans les quatre catégories suivantes : l’évitement, la réduction, la mutualisation ou l’acceptation du risque. Si la méthode de formalisation (option, classification) est incluse dans le périmètre de COSO 2, le choix de la solution n’en fait en revanche pas partie. Une fois la réponse au risque définie, l’organisation peut s’assurer que le risque résiduel correspond à sa tolérance de risque (3).
Il est ensuite nécessaire de mettre en place des activités de contrôle (5) qui se concrétisent sous la forme de normes (« ce qui doit être fait ») et se voient déclinée en procédures (« comment le faire »).
Par rapport à COSO 1, COSO 2 apporte les concepts suivants :
De plus, COSO 2 insiste sur le concept de présentation de l’information pour communiquer, i.e. l’information doit être communiquée sous une forme adaptée en fonction de l’interlocuteur destinataire.
Pas d’ajout sur l’élément « Pilotage ».
Le COSO 2 souligne l’importance de la prise de responsabilité dans une entreprise et détaille ce qu’elle recouvre pour chacun des acteurs. On retrouve dans cette partie des analogies fortes avec la loi Sarbanes-Oxley.
Par rapport au COSO 1, le COSO 2 apporte quelques modifications aux rôles des intervenants :
Le Board of directors supervise avec attention la gestion des risques :
Le Risk Officer (RO) est le facilitateur de la mise en œuvre du COSO 2. Il travaille avec les autres responsables afin de les aider à mettre en place une gestion efficace des risques pour leur périmètre de responsabilité. Sans être exhaustif, ses attributions pourraient être :
Son intervention porte donc sur l’ensemble des éléments de gestion des risques.
De la même manière que dans COSO 1, ceux-ci n’ont pas la responsabilité première de la mise en œuvre de COSO 2. Par contre, ils ont un rôle prépondérant dans l’évaluation du système de gestion des risques.
Ceux-ci travaillent au niveau « entité ». Ils donnent une opinion sur la constitution des états financiers. L'approche moderne pour se prononcer sur les états, consiste en l'évaluation du système de contrôle interne suivant les normes de travail de l'audit.